Former un bon conseil d’administration

 

Il s’écrit beaucoup de choses sur le rôle et la gouvernance des conseils d’administration. On trouve beaucoup moins de matière sur leur composition. Pourtant, dès qu’on sort de l’abstraction pour travailler dans le réel, la composition d’un conseil d’administration a beaucoup plus d’importance que les règles de gouvernance.

La performance d’un conseil d’administration est le produit de vraies relations entre des vraies personnes. Les qualités de ces personnes et la chimie entre elles font qu’un conseil est efficace ou, au contraire, dysfonctionnel.

Petite entreprise, petit conseil

Qu’attend-on d’un administrateur? La réponse varie selon la phase de développement de l’entreprise. Les conseils ne sont pas l’apanage exclusif des grandes entreprises. Selon des recherches de la BDC, les PME qui ont un conseil d’administration ou un comité consultatif offrent une meilleure performance que les autres.

La première qualité d’un conseil ou d’un comité d’une PME ou d’une entreprise en démarrage sera sa petite taille : de trois à cinq personnes, fondateur compris. On recherchera des personnes présentant une, si possible plusieurs, des qualités suivantes : expérience en démarrage d’entreprise; expertise complémentaire à celle du fondateur; un riche réseau de contacts pertinents chez d’éventuels bailleurs de fonds, clients, fournisseurs ou collaborateurs; un souci authentique pour le succès à long terme de l’entreprise. Collectivement, les membres du conseil devraient réunir toutes ces qualités.

La coalition devient plus complexe

Avec le temps, l’entreprise acquiert de la taille et de la maturité. Son capital peut néanmoins rester fermé longtemps, même lorsque ses ventes se chiffrent en centaines de millions. 

À ce stade, la « coalition de contrôle » devient plus complexe. Moyennant un investissement conséquent, des investisseurs financiers réclament normalement une place au conseil; le fondateur doit certes leur accorder. Mais il doit éviter que les financiers prennent le contrôle – que ce soit par la simple majorité des votes ou par convention d’actionnaires. Les investisseurs financiers auto-optés au conseil peuvent avoir de bonnes qualités d’administrateur – mais c’est loin d’être garanti. En outre l’agenda des investisseurs financiers est étroit. Ils visent le… rendement financier!   Or la vie d’une entreprise embrasse une réalité beaucoup plus large que sa seule dimension financière. À la fois indépendant de la direction et des financiers, il incombe aux autres membres du conseil de faire contrepoids. On les choisira pour leur capacité de se préoccuper du long terme et de l’ensemble des enjeux et des parties prenantes de l’entreprise – les clients, les employés, les fournisseurs, les communautés. 

On voudra s’assurer que les candidats retenus comprennent et partagent les valeurs de l’entreprise. Certes un conseil d’administration doit être capable de remises en question, parfois radicales. Mais si les valeurs doivent être contestées, elles méritent un débat, et non la mort par ignorance ou insensibilité.   

Quant à l’entreprise cotée en Bourse, tout ce qu’on vient de dire de la moyenne ou grande entreprise fermée reste pertinent. Mais, l’entreprise appartient dorénavant à un grand nombre d’actionnaires anonymes, ses membres doivent en plus posséder un mélange de sensibilité « politique » (dans le sens noble du terme) et de maîtrise des règles de gouvernance. Et toujours, la volonté de rechercher l’intérêt à long terme de l’entreprise (et non de ses seuls actionnaires), d’en comprendre et d’en partager les valeurs fondamentales.

Des types à éviter à tout prix

Peu importe la taille et le stade de développement de l’entreprise, il y a des personnes qu’il faut à tout prix éviter de recruter au conseil :

• Le passager clandestin, qui recherche soit le statut, soit les avantages matériels reliés à son poste – mais qui ne contribue à la vie de l’entreprise ni par ses interventions aux discussions ni par ses actions en dehors des réunions.
• Le complaisant, qui évite les désaccords à tout prix. En tous cas… en public, mais qui voudra ensuite faire avancer ses idées par chuchotements interposés, quitte à créer des factions, toxiques pour la chimie du groupe.
• Le trouble d’opposition, qui se met en valeur en écrasant ou en méprisant la direction ou d’autres administrateurs. Les dirigeants ont besoin de se faire critiquer et remettre en question.   Mais cette critique doit être positive, généreuse de suggestions, plutôt que se borner à chercher des poux.
• L’autocommunicateur, qui s’écoute parler, n’apporte rien à la réflexion du groupe et irrite celles et ceux qui veulent discuter de choses sérieuses…

Un processus rigoureux

On le voit, les exigences sont élevées. Pourtant, le processus de sélection d’un administrateur est trop souvent bâclé. Or il doit être aussi rigoureux que s’il s’agissait du recrutement d’un cadre supérieur. 

Chaque fois qu’un siège se libère, on fera d’abord la cartographie des compétences déjà présentes au conseil, et des compétences qu’un ou des nouveaux venus devront renforcer. 

Avant d’offrir un poste d’administrateur, on considèrera plusieurs candidatures possibles, on attendra d’un candidat qu’il manifeste clairement son intérêt, on lui fera passer une, préférablement plusieurs, entrevues. On pourra même l’inviter à assister à une ou deux réunions du conseil avant de l’y nommer, question de le voir en action et de tester la chimie avec le groupe.

Après, seulement, le conseil pourra le coopter et l’accueillir parmi ses membres.

*Texte publié dans Les Affaires Édition du 16 mai 2015